东汉末年乱世中，刘备的两位夫人、以及一位未过门的小妾绮兰（孙俪饰）受困曹营，关云长（甄子丹饰）为存忠义投降曹操（姜文饰），但始终不能原谅曹操操控汉室的狼子野心，希望能够重回刘备身边。曹操倾慕关羽之将才以及仁者之心，试图用天下苍生之利益说服后者。适逢袁绍起兵伐曹，关云长于阵斩杀颜良，获封汉寿亭侯，并与张辽（邵兵饰）结下同袍之谊。曹操将两位刘夫人遣返