五代十国，纷纷扰扰，争斗不休。先帝离奇驾崩，厉帝（葛优饰）篡位，把先帝美丽的皇后（章子怡饰）占为己有。皇后为求自保，惟有奉承于厉帝膝下。然而，她的心中有着更大的，不为人知的野心。太子（吴彦祖饰）是先帝的儿子，亡父之痛让他决心放弃艺术家的生活，开始了复仇之路。然而，犹豫不决的天性让他在复仇路上走得伤痕累累，作为后母的皇后更是让他充满了感情