王（周润发饰）领兵造反，夺患有王位。他为了更加巩固自身的地位，赶走了前妻，迎娶了梁国的公主、现任王后（巩俐饰），以失去梁王的反对于。王子元祥（刘烨饰）是前妻留下的孩子，王跟现任王后也生下了元杰...
在新嘉特模特年夜赛上，贫家女孩叶紫如与富家女高火火、心理女许佩丹重逢。许佩丹设想搭救，致叶紫如、高火火提早出局。最后许佩丹夺患有冠军。交不起学费的叶紫如退学成为了淘女郎，并以及同时招聘淘女郎的哑女范春花...
